影片讲述了青年知识分子肖涧秋(辛柏青 饰)的人生际遇与情感纠葛。在杭州葛岭湖边写生时,他邂逅了女学生陶岚(董洁 饰),两年后肖涧秋来到芙蓉镇中学任教,与陶岚重逢,同时结识了留洋归来的钱正兴、故去同学的遗孀文嫂等关键人物。因同情文嫂的境遇,肖涧秋时常照料她和两个孩子,这份关怀逐渐让文嫂对他心生情愫。
另一边,钱正兴对陶岚一见倾心却遭拒绝,因爱生恨的他转而嫉恨肖涧秋,甚至诬陷其参与赤色活动,导致肖涧秋被囚禁县监狱。为营救爱人,陶岚被迫答应钱正兴的求婚;与此同时,一直追求文嫂的吴子豪也终于得偿所愿。
获释后的肖涧秋找到文嫂,表示愿照顾她余生,但文嫂从他眼中读出了对陶岚的深情。最终两人在夕阳下擦肩而过,文嫂留下整洁的衣裳悄然离去。经历这场变故的肖涧秋大病一场,决定带着采莲离开芙蓉镇。临行前他前往文嫂墓前祭奠,从吴子豪口中得知文嫂为成全自己而牺牲的真相,不禁悲痛欲绝、满心愧疚。